Bolagsordning

Clas Ohlson AB (publ)
Org.nr 556035-8672

1. Firma

Bolagets firma är Clas Ohlson Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).

2. Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Leksands kommun.

3. Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva detaljhandel och postorder med varuhussortiment, äga och förvalta aktier i dotterbolag, ävensom idka annan därmed förenlig verksamhet.

4. Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 70.000.000 kronor och högst 280.000.000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 28.000.000 och högst 112.000.000.

5. Aktieslag

Aktierna skall kunna utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 112.000.000 (motsvarande det fulla tillåtna aktiekapitalet) samt aktier av serie B till ett antal av högst 112.000.000 (motsvarande det fulla tillåtna aktiekapitalet).

Aktie av serie A berättigar till tio röster och aktie av serie B till en röst.

Innehavare av aktier av serie A äger, inom ramen för det högsta antalet aktier av serie B som enligt bolagsordningen kan utges av bolaget, omvandla en eller flera av dessa till lika antal aktier av serie B. Framställning om omvandling skall göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Omvandlingen skall av styrelsen utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registreringen skett. Därutöver skall aktie av serie A i den ordning och under de förutsättningar som anges i punkt 13 nedan omvandlas till aktie av serie B.

6. Företrädesrätt

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission skall innehavare av A-aktier samt B-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission där endast aktier av serie A eller serie B ges ut, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

7. Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio ledamöter.

8. Revisorer

Bolaget skall ha en eller två revisorer med högst två suppleanter. Till revisor kan även ett eller två registrerade revisionsbolag utses.

9. Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet och i Falukuriren.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman dels göra anmälan till bolaget senat den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

10. Bolagsstämma

Bolagsstämma hålles i Leksands kommun eller i Stockholm.

Vid årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 
  3. Godkännande av dagordning.
  4. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet. 
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 
  7. Beslut
    a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultats – och koncernbalansräkning. 
    b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c. Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 
  8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter. 
  9. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.
  10. Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
  11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

11. Räkenskapsår

Räkenskapsåret skall vara 1 maj – 30 april.

12. Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

13. Hembud

Har A-aktie på annat sätt än genom arv, bodelning, testamente eller gåva till bröstarvinge övergått till person, som inte förut är A-aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas övriga A-aktieägare till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingande köpeskillingen.

När anmälan gjorts om A-aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång.

Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjuds, aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk i förhållande till tidigare innehav av A-aktier.

Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist av åsämjande, bestämmes i den ordning skiljemän enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt.

Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, skall hembjuden aktie automatiskt omvandlas till aktie av serie B, varefter den, som gjort hembudet äger bli registrerad för aktien.

Denna bolagsordning har antagits på årsstämman den 10 september 2011.